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12月29日，為引導(dǎo)上市公司規(guī)范、有序開展期貨和衍生品交易，進(jìn)一步支持公司利用期貨和衍生品市場開展套期保值等風(fēng)險(xiǎn)管理活動，在證監(jiān)會統(tǒng)籌指導(dǎo)下，深交所起草了《上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易(2022年12月修訂征求意見稿)》(簡稱《征求意見稿》)，并向各市場主體公開征求意見。

近年來，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，各類大宗商品價(jià)格劇烈波動，上市公司利用期貨和衍生品工具管理價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)的意愿逐年增強(qiáng)。2021年，深市共有383家上市公司披露476份開展期貨和衍生品交易的公告，2022年增長至473家和513份，絕大多數(shù)公司的交易目的為套期保值。與此同時(shí)，上市公司因開展套期保值業(yè)務(wù)導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)偶有發(fā)生，不僅對市場產(chǎn)生一定沖擊，也引發(fā)社會各界對期貨和衍生品交易以及套期保值相關(guān)信息披露問題的關(guān)注。

深交所針對上市公司在開展期貨和衍生品交易過程中存在的一些突出問題，結(jié)合期貨和衍生品市場發(fā)展現(xiàn)狀，重點(diǎn)開展了以下方面的修訂：

一是根據(jù)上位法要求明確監(jiān)管范圍。本次修訂做好與上位法的銜接，參考《期貨和衍生品法》，將監(jiān)管范圍由“衍生品交易”拓展為“期貨和衍生品交易”，并對期貨交易、衍生品交易進(jìn)行了定義。對于套期保值業(yè)務(wù)，本次修訂結(jié)合《期貨和衍生品法》《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第24號—套期會計(jì)》(以下簡稱《24號準(zhǔn)則》)和上市公司業(yè)務(wù)實(shí)踐，明確套期保值定義并列舉常見套期保值業(yè)務(wù)情形，強(qiáng)調(diào)套期保值業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)僅限于與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的產(chǎn)品、原材料和外匯等，以防止部分公司濫用、混淆套期保值概念。

二是闡明不鼓勵投機(jī)交易的監(jiān)管態(tài)度。《征求意見稿》明確支持內(nèi)部控制制度健全、具備風(fēng)險(xiǎn)管理能力的公司開展套期保值，同時(shí)進(jìn)一步明確公司不得以套期保值為名變相進(jìn)行以投機(jī)為目的的期貨和衍生品交易，對于開展投機(jī)交易的，要求強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)揭示并提交股東大會審議。

三是優(yōu)化首次開展交易的審議和披露要求。本次修訂新增期貨和衍生品交易股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，明確相關(guān)交易預(yù)計(jì)動用的保證金和權(quán)利金超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上且絕對金額超過五百萬元人民幣的，或預(yù)計(jì)任一交易日持有的最高合約價(jià)值超過凈資產(chǎn)50%且絕對金額超過五千萬元人民幣的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。同時(shí)，《征求意見稿》進(jìn)一步強(qiáng)化了首次交易相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)披露要求，要求公司明確披露套期保值策略，并對場外、境外等特定類型交易進(jìn)行有針對性的風(fēng)險(xiǎn)評估。

四是完善交易進(jìn)展的披露要求。本次修訂優(yōu)化了大額虧損臨時(shí)報(bào)告的文字表述，保留已確認(rèn)損益及未確認(rèn)浮動虧損金額每達(dá)到凈利潤的10%且絕對金額超過一千萬元人民幣作為虧損臨時(shí)報(bào)告的披露金額標(biāo)準(zhǔn)不變，明確公司可以將套期工具與被套期項(xiàng)目公允價(jià)值變動加總后適用虧損披露標(biāo)準(zhǔn)，緊扣套期保值“期”“現(xiàn)”相抵平滑損益波動、管理價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，引導(dǎo)公司在披露層面切實(shí)做到“期”“現(xiàn)”結(jié)合，避免只披露期貨端單邊虧損誤導(dǎo)市場。對于大額虧損發(fā)生后的風(fēng)險(xiǎn)揭示，本次修訂也進(jìn)一步要求公司重新評估套期關(guān)系的有效性，披露套期工具和被套期項(xiàng)目的公允價(jià)值變動未按預(yù)期抵銷的原因。

五是做好與定期報(bào)告相關(guān)披露要求的銜接。對于套期保值業(yè)務(wù)不滿足《24號準(zhǔn)則》規(guī)定的適用條件或未適用套期會計(jì)核算、但能夠?qū)崿F(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)的，《征求意見稿》明確公司在定期報(bào)告中可以結(jié)合套期工具和被套期項(xiàng)目之間的關(guān)系說明是否有效實(shí)現(xiàn)了預(yù)期管理目標(biāo)，引導(dǎo)公司全面披露套期保值業(yè)務(wù)實(shí)際影響，防止公司在定期報(bào)告中僅披露期貨端單邊損益導(dǎo)致市場誤讀。

深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，下一步，深交所將認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹中央經(jīng)濟(jì)工作會議精神，踐行“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針和“四個(gè)敬畏、一個(gè)合力”要求，堅(jiān)持市場化、法治化原則，結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐不斷完善期貨和衍生品交易信息披露監(jiān)管制度，支持上市公司合理利用期貨和衍生品市場做好風(fēng)險(xiǎn)管理工作，支持金融市場更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，并在制度層面做好風(fēng)險(xiǎn)防范工作，切實(shí)保障中小投資者的合法權(quán)益。

（文章來源：證券時(shí)報(bào)網(wǎng)）