日前，“95后女生花1.96億買下A股公司”的話題引發(fā)大量關注，話題的起因是一家上市公司發(fā)布的“易主”方案。
11月9日晚，國立科技（300716.SZ）公告稱，控股股東永綠實業(yè)與泉為綠能簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，永綠實業(yè)擬轉(zhuǎn)讓10%公司股份給泉為綠能，并將所持12%的公司股份表決權(quán)委托給泉為綠能。完成交易后，泉為綠能成為國立科技控股股東，褚一凡成為實控人。
(資料圖片僅供參考)
前述公告顯示，永綠實業(yè)轉(zhuǎn)讓國立科技10%股份，轉(zhuǎn)讓價格確定為12.26元/股，股份轉(zhuǎn)讓價款合計約1.96億元。
值得一提的是，不僅泉為綠能成立不到一個月，其法定代表人褚一凡也十分年輕。履歷顯示，褚一凡生于1995年，中國澳門籍，研究生學歷，還曾是一名財經(jīng)記者。
南都·灣財社記者留意到，就在公告發(fā)布兩日后，深交所就向國立科技下發(fā)關注函，要求公司說明在相關易主交易中，褚一凡收購公司股份的資金來源，以及其是否具備實際控制和經(jīng)營管理上市公司的能力。
深交所向國立科技下發(fā)關注函
95后褚一凡成為“新東家”
與A股公司雅博股份關系密切
經(jīng)歷了一周的停牌后，11月9日晚，國立科技（300716.SZ）發(fā)布公告稱，控股股東永綠實業(yè)與泉為綠能簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。完成相關交易后，泉為綠能成為國立科技控股股東，褚一凡成為實控人。
相較于這宗易主交易本身，“新東家”褚一凡的個人背景和過往經(jīng)歷受到了更多關注。
履歷顯示，出生于1995年的褚一凡，中國澳門籍，研究生學歷，有著極其豐富的工作經(jīng)歷。自2014年7月起，她曾先后在多家公司擔任高管。
截圖自《詳式權(quán)益變動報告書》
其中，“財經(jīng)記者”這一標簽引起諸多關注。灣財社記者在相關媒體平臺上搜索發(fā)現(xiàn)，2018年3月1日和3月8日，褚一凡曾署名發(fā)表兩篇文章，內(nèi)容涉及影視、直播行業(yè)等。
值得一提的是，褚一凡曾在另一家A股上市公司雅博股份（002323.SZ）擔任董事長助理，并與雅博股份關系緊密。
灣財社記者查詢發(fā)現(xiàn)，褚一凡為陸永、褚衍玲之女，而陸永曾是雅博股份（彼時證券簡稱“雅百特”）實控人。雅博股份于2015年披露的一則報告書，也驗證了三人關系。
截圖自雅博股份于2015年披露的一則公告
事實上，雅博股份曾在2018年涉及跨境財務造假，陸永、褚衍玲亦牽涉其中。
2017年5月12日，證監(jiān)會向雅博股份、陸永、褚衍玲等相關方下發(fā)《行政處罰及市場禁入事先告知書》，稱雅百特涉嫌信息披露違法一案已調(diào)查完畢，證監(jiān)會擬依法作出行政處罰。
經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2015至2016年9月，雅博股份通過虛構(gòu)海外工程項目、虛構(gòu)國際貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易等手段，累計虛增營收約5.8億元，虛增利潤近2.6億元。其中，2015年虛增利潤占當期利潤總額約73%，2016年虛增利潤占當期利潤總額約11%。
對此，證監(jiān)會對雅百特及相關方給予警告及相關金額處罰，其中，對陸永采取終身證券市場禁入措施，對褚衍玲采取3年證券市場禁入措施。
公開信息顯示，當前，褚衍玲仍為雅博股份副總經(jīng)理，陸永為雅博股份少數(shù)股東。
基于前述關系，國立科技日前發(fā)布的權(quán)益變動報告書顯示，在本報告書簽署日前24個月內(nèi)， 國立科技與雅博股份為山東泉為新能源科技有限公司的共同股東。其中，國立科技持有山東泉為新能源科技有限公司27%的股份，雅博股份持有山東泉為新能源科技有限公司5%的股份。
本次權(quán)益變動完成后，泉為綠能實際控制人褚一凡女士將成為國立科技的實際控制人，褚一凡女士之母褚衍玲為雅博股份之副總經(jīng)理。本次權(quán)益變動完成后，國立科技與雅博股份將存在關聯(lián)關系。
深交所下發(fā)關注函
追問褚一凡收購資金來源
易主方案發(fā)布兩日后，深交所向國立科技下發(fā)關注函，詢問內(nèi)容涉及“新東家”褚一凡。
11月11日，深交所向國立科技下發(fā)關注函，要求公司結(jié)合褚一凡的主要經(jīng)歷背景，以及泉為綠能的資金財務狀況，說明其收購資金來源、交易對價支付安排，是否具備履約能力。
同時，深交所還要求國立科技說明，褚一凡是否具備與公司主業(yè)相關的行業(yè)經(jīng)驗，是否存在對公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，是否具備實際控制、經(jīng)營管理公司的能力，收購方是否符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的收購上市公司的相關條件。
截圖自深交所關注函
官網(wǎng)資料顯示，成立二十年的國立科技，主要從事高分子新材料及其制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務，是一家國家級高新技術(shù)企業(yè)。
而從褚一凡過往履歷來看，其旗下公司及資產(chǎn)主營業(yè)務較為分散，主要包括計算機、文旅、農(nóng)業(yè)等領域。
國立科技披露的權(quán)益變動告知書顯示，目前，褚一凡總共控制6家核心企業(yè)，其中泉為綠能成立時間尚不足一個月，尚未實際開展經(jīng)營；由褚一凡100%持股的鴻勝網(wǎng)絡，則是以計算機信息科技、技術(shù)開發(fā)為主營業(yè)務，財務數(shù)據(jù)顯示該公司連續(xù)四年虧損。
此外，褚一凡還實際控制山東樸州新材料有限公司、拉薩納賢投資合伙企業(yè)和黃山樸蔓商業(yè)管理集團。其中，黃山樸蔓商業(yè)管理集團是6家核心企業(yè)中唯一“賺錢”的企業(yè)。
數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，黃山樸蔓商業(yè)管理集團的營收為2848.23萬元，凈利潤為1152.31萬元，總資產(chǎn)為2.15億元。
灣財社記者留意到，有媒體于去年發(fā)布的一篇報道提到“由黃山樸蔓商業(yè)管理集團有限公司開發(fā)的樸蔓農(nóng)場，占地約400畝，采取三產(chǎn)兼容創(chuàng)新模式，含創(chuàng)意農(nóng)業(yè)區(qū)、手工作坊區(qū)和休閑文化區(qū)等。”
另一篇發(fā)布于其他媒體的文章顯示，“樸蔓農(nóng)場位于黟縣碧陽鎮(zhèn)豐梧村，2021年3月正式建設，占地面積400余畝，建筑面積2000多平方米，是一個農(nóng)旅綜合體項目。2021年，樸蔓農(nóng)場為村集體經(jīng)濟增加收入15.23萬元，雇用本村勞動力從事臨時性用工4500余人次，平均每人增收6500元左右，有7位村民長期在農(nóng)場務工。”
國立科技連虧兩年
原實控人一日內(nèi)三次轉(zhuǎn)讓股權(quán)
頗有意思的是，除了向褚一凡實控的泉為綠能轉(zhuǎn)讓股份外，國立科技還在同日披露了另外兩份股份轉(zhuǎn)讓公告。
11月9日晚，國立科技發(fā)布公告稱，控股股東永綠實業(yè)擬將其持有的國立科技800.5萬股無限售流通股份(占目前公司總股本 5.0025%)，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給陳澤偉；將其持有的國立科技814.25萬股無限售流通股份（占目前公司總股本5.0884％），通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給葛旭艷。
公告顯示，在前述兩項交易中，國立科技股份轉(zhuǎn)讓價格為9.81元，對應總價分別為7852.91萬元、7987.79萬元。其中，每股轉(zhuǎn)讓價格低于泉為綠能的受讓價格。
灣財社記者留意到，一日內(nèi)三次轉(zhuǎn)讓后，原控股股東永綠實業(yè)持股份額由32.09%減少至12.00%，合計套現(xiàn)約3.55億元。
永綠實業(yè)“急于脫手”的背后，或許與國立科技連年下降的業(yè)績情況有關。
國立科技全景圖（圖片來源：公司2021年報）
據(jù)公司歷年年報數(shù)據(jù)顯示，2018至2021年，國立科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入10.92億元、20.33億元、19.27億元、19.02億元，同比變動44.13％、86.16％、-5.21％、-1.3％；分別實現(xiàn)歸屬于股東的凈利潤5550.38萬元、2595.74萬元、-3.17億元、-2.42億元，同比變動-9.86％、-53.23％、-1322.4％、23.88％。
不僅如此，2021年，國立科技資產(chǎn)負債率一度超過80%，存在流動性和資金壓力。
根據(jù)該公司最新披露的三季報，今年前三季度國立科技實現(xiàn)營業(yè)收入10.02億元，同比減少31.95％；歸屬于股東的凈利潤1.46億元，同比增長354.53％，實現(xiàn)扭虧為盈。
不過，實現(xiàn)凈利潤扭虧為盈的原因并非是主營業(yè)務增長，而是公司出售總部大樓、廠房等資產(chǎn)。
今年8月，國立科技轉(zhuǎn)讓公司位于東莞市道滘鎮(zhèn)南丫村的土地、地上6棟建筑物及其附屬設施，轉(zhuǎn)讓價格約為4.88億元。因此，從前三季度數(shù)據(jù)來看，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為1155萬元，同比增長112.23％。
這也就意味著，“95后”實控人褚一凡在接盤國立科技后，或?qū)媾R不小的挑戰(zhàn)。
此前披露的權(quán)益變動報告書顯示，在與泉為綠能的交易中，作為轉(zhuǎn)讓方的永綠實業(yè)作出承諾，即國立科技2022年的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤為正，若未達到上述承諾標準，永綠實業(yè)將向上市公司進行現(xiàn)金補償。
采寫：南都·灣財社見習記者 王文妍