《金證研》南方資本中心 正則/作者? 浮生 西洲/風控

2020年4月22日，昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司（以下簡稱“瑋碩恒基”）在股轉系統掛牌期間披露了前期會計差錯更正公告，對瑋碩恒基2018年財務報告進行追溯更正。針對上述信息披露違規行為，時任瑋碩恒基董事長周芝福、時任瑋碩恒基財務總監的楊武負有主要責任，全國股轉公司向瑋碩恒基實施了口頭警示。

需要注意的是，瑋碩恒基的信息披露問題仍在延續。2019年，瑋碩恒基將子公司股權轉讓給自然人王斌，并聲稱雙方不構成關聯交易。然而王斌的聯系方式卻指向時任瑋碩恒基董秘的吳秋菊。另外，瑋碩恒基與關聯方之間的關聯交易數據現“兩個版本”，信披現疑云。與此同時，招股書中對于瑋碩恒基創始股東及認繳、實繳注冊資本等信息的披露，與官方數據“對壘”。種種異象，瑋碩恒基的信息披露質量或遭“拷問”。

(資料圖片)

一、子公司股權受讓方與瑋碩恒基董秘“綁定”，關系或不一般

眾所周知，董秘應對異常的資產交易進行監控，謹防關聯方侵占上市公司的利益。

回溯歷史，瑋碩恒基曾將子公司20%股權出讓，聲稱受讓方與瑋碩恒基不存在關聯關系。然而，該受讓方在建設項目中所留的聯系電話，背后機主竟是瑋碩恒基的董秘兼副總吳秋菊。

1.1 2019年，瑋碩恒基將子公司瑋碩精密20%的股權以40萬元轉讓給王斌

據簽署日為2022年11月3日的《關于昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），深交所請瑋碩恒基說明，其與王斌、許軍合資設立子公司的原因背景，相關自然人與瑋碩恒基主要客戶、供應商是否存在關聯關系或其他密切關系。

對此，瑋碩恒基解釋，2018年11月，瑋碩恒基設立全資子公司昆山瑋碩恒基精密機械有限公司（以下簡稱“瑋碩精密”）。2018年底，瑋碩精密聘請王斌作為瑋碩精密的主管負責人，王斌在精密加工行業擁有較為豐富的行業經驗和技術儲備，同時王斌本人也比較看好瑋碩精密的發展前景，有意愿投資一部分股權。

2019年2月，瑋碩恒基將持有的瑋碩精密20%的股權（對應注冊資本40萬元），以40萬元的價格轉讓給王斌。瑋碩恒基與王斌共同投資瑋碩精密，系結合雙方在技術、資金及產品生產等方面的競爭優勢，實現優勢互補。

在此基礎上，瑋碩恒基表示轉讓子公司瑋碩精密股權給王斌，不構成關聯交易。

1.2 瑋碩精密20%股權對應30萬元實繳資本，稱本次交易不構成關聯交易

據瑋碩恒基新三板時期簽署日期為2019年1月31日的《昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司出售資產的公告》（以下簡稱“資產出售公告”），根據瑋碩恒基業務發展實際需要，瑋碩恒基擬將全資子公司瑋碩精密的20%出售給王斌，出售價格為1元/股，總交易金額為40萬元。截至簽署日2019年1月31日，瑋碩精密注冊資本為200萬元，實繳資本為150萬元。

經計算，瑋碩精密20%股權對應的實繳資本為30萬元。

在資產出售公告中，瑋碩恒基表示，本次交易不構成關聯交易。

然而，事實或并非如此。

1.3 瑋碩精密具有一項“配件項目”，環評報告聯系人王斌的聯系方式指向吳秋菊

據蘇州市行政審批局公開信息，2020年9月，江蘇省生態環境廳編制了“昆山瑋碩恒基精密機械有限公司機械設備配件生產項目”（以下簡稱“配件項目”）的環境影響報告表（以下簡稱“配件項目環評報告”）。

配件項目環評報告中的“報批承諾書”附件內容顯示，該項目的建設單位為瑋碩精密，總投資為200萬元，聯系人為王斌，聯系電話為189****4395。

《金證研》南方資本中心通過支付寶實名驗證，截至查詢日2月20日，該電話號碼的機主名為吳秋菊。

也即是說，王斌作為瑋碩精密“配件項目”的聯系人，其聯系電話卻指向了吳秋菊。

需要指出的是，吳秋菊實為瑋碩恒基的高級管理人員。

1.4 2017年1月至今吳秋菊任瑋碩恒基董秘，2021年3月起兼任副總經理

據瑋碩恒基簽署日為2022年11月3日的招股書（以下簡稱“招股書”），2017年1月至簽署日2022年11月3日，吳秋菊擔任瑋碩恒基董事會秘書；2021年3月30日至簽署日2022年11月3日，吳秋菊擔任瑋碩恒基副總經理。

由此可見，2019年2月瑋碩恒基轉讓子公司瑋碩精密20%股權給王斌，瑋碩恒基宣稱不構成關聯交易。然而彼時，吳秋菊擔任瑋碩恒基的董事會秘書，王斌作為瑋碩精密項目聯系人使用的電話卻指向吳秋菊，兩人或存“匪淺”關系。

二、招股書披露的關聯采購金額與新三板存“出入”，信披現疑云

而關于瑋碩恒基的“疑云”遠未消散。

招股書中，瑋碩恒基披露的向關聯方采購固定資產的金額，與瑋碩恒基于2019年在關聯交易公告中披露的金額，存在矛盾，該矛盾在瑋碩恒基在披露的申報材料與新三板差異中“未見蹤影”。

2.1 嘉華電子與瑋碩恒基處于同一控制下，被認定為關聯方

據招股書，截至簽署日2022年11月3日，瑋碩恒基的控股股東為江蘇華富電子集團有限公司（以下簡稱“華富電子”）。而瑋碩恒基共有2名實際控制人，分別為周芝福、陸勤。

值得一提的是，華富電子對昆山嘉華電子有限公司（以下簡稱“嘉華電子”）持股70%。嘉華電子為瑋碩恒基的實際控制人之一的周芝福控制的公司，周芝福擔任嘉華電子的董事長兼總經理。

顯然，嘉華電子系瑋碩恒基同一控制下企業，雙方構成關聯方。

然而，瑋碩恒基與嘉華電子之間的關聯交易，或存在“貓膩”。

2.2 招股書顯示，2019年瑋碩恒基向嘉華電子采購固定資產共6.03萬元

據招股書，報告期2019-2021年及2022年1-6月內，瑋碩恒基存在向嘉華電子采購員工食宿、水電費、固定資產的情形。

具體來看固定資產采購。2019年，瑋碩恒基向嘉華電子購買網絡分析儀舊設備兩臺，用于測試附帶天線轉軸的天線性能。該設備屬于測試電子產品天線性能的通用設備，瑋碩恒基使用頻率較低，在滿足使用需求的前提下購置舊設備系處于降低成本的考慮。

該設備購置價格以其折舊后凈值為依據，交易價格公允。針對該項關聯交易，瑋碩恒基已履行必要審議決策程序。

對此，招股書披露，2019年，瑋碩恒基向嘉華電子采購固定資產的交易金額為60,322.86元。

然而，此項交易金額，卻與瑋碩恒基此前發布的公告中披露的數據“對壘”。

2.3 2019年簽署的關聯交易公告顯示，向嘉華電子采購舊設備7萬元

據簽署日為2019年5月31日的《昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司關于追認偶發性關聯交易的公告》（以下簡稱“關聯交易公告”），2019年1月，瑋碩恒基向嘉華電子采購舊設備，支付金額為69,974.52元。

由此可見，瑋碩恒基在招股書中披露的2019年關聯交易金額，與2019年簽署的關聯交易公告披露的金額，存在近1萬元的差額。

而問題不止于此。瑋碩恒基對于在股轉系統掛牌期間，與本次上市的申報文件中存在的差異情況做出信息披露時，并未包括此項關聯交易金額的差異。

2.4 招股書披露申報文件差異情況時，未包含上述關聯交易金額差異

據招股書，瑋碩恒基在股轉系統掛牌前的申報材料、掛牌期間的所有公開披露信息，與本次申報文件存在差異的情況，分別包括“風險因素”、“董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其履歷”、“關聯方認定”、“歷史沿革”、“主要客戶”、“主要供應商”。

其中，主要供應商的差異，主要體現在瑋碩恒基對2019-2020年的前五大供應商的交易金額存在差異，系因瑋碩恒基對同一控制供應商進行了合并披露所致。

由此可知，瑋碩恒基掛牌期間與本次申報材料之間的公告內容的差異，未包括此項關聯交易矛盾情況。

同時，瑋碩恒基的合并范圍變化、會計政策變更、會計估計變更，或非造成上述差異的原因。

2.5 會計政策變更及合并范圍變化，或非造成上述數據差異的原因

據招股書，2019年，瑋碩恒基的合并范圍并未發生變化。

據招股書，因《企業會計準則第14號—收入（2017年修訂）》，瑋碩恒基在財務報表相應調整了2020年1月1日財務報表中的相關科目，未對以前年度的數據進行追溯。

另外，因執行《企業會計準則第21號——租賃》》，瑋碩恒基相應調整了2021年的財務數據。

不僅如此，自2021年12月30日起，瑋碩恒基執行財政部頒布的《企業會計準則解釋第15號》“關于資金集中管理相關列報”規定。自2022年1月1日起，瑋碩恒基執行財政部頒布的《企業會計準則解釋第15號》“關于企業將固定資產達到預計可使用狀態前或者研發過程中產出的產品或副產品對外銷售的會計處理”、“關于虧損合同的判斷”規定。這兩項會計政策變更對瑋碩恒基的財務報表均無影響。

此外，2019-2021年及2022年1-6月，瑋碩恒基無重大會計估計變更。

也就是說，瑋碩恒基的合并范圍變化、會計政策變更、會計估計變更，均對瑋碩恒基2019年的關聯采購金額無影響。在此情況下，瑋碩恒基對于關聯交易金額的信息披露存“出入”。

三、創始股東及出資信息均現“兩個版本”，信披質量再遭拷問

對于初創公司或創業項目來說，其創業團隊的能力和背景往往超越了項目本身。

而對于瑋碩恒基，其在招股書中所披露的創始股東信息，與官方信息“打架”，并且招股書披露的認繳信息也與“官宣”矛盾。

3.1 招股書顯示，瑋碩恒基注冊資本200萬元由6名股東分2期實繳

據招股書，2009年5月6日，蘇州昆山工商行政管理局出具核準號為320583M082392的《名稱預先核準通知書》，統一預先核準瑋碩恒基的前身“昆山瑋碩恒基電子科技有限公司”（以下簡稱“瑋碩有限”）的企業名稱，并由陸勤、周興樂、陸登秀、瞿虹、葉存峰、瞿康強六人共同投資200萬元出資設立。

2009年5月14日，瑋碩有限取得了蘇州市昆山工商行政管理局核發的注冊號為320583000300059的《企業法人營業執照》。

值得一提的是，瑋碩恒基創立時，六名股東陸勤、周興樂、陸登秀、瞿虹、葉存峰、瞿康強，分別對瑋碩恒基認繳出資額89.2萬元、23.6萬元、51.6萬元、14萬元、12萬元、9.6萬元，分別實繳出資額22.3萬元、5.9萬元、12.9萬元、3.5萬元、3萬元、2.4萬元，分別占注冊資本的44.6%、11.8%、25.8%、7%、6%、4.8%。

2009年7月2日，昆山民誠會計師事務所出具昆誠驗（2009）161號《驗資報告》驗證，截至2009年7月1日止，瑋碩有限已收到全體股東繳納的第2期出資，即實收注冊資本150萬元，各股東本期以貨幣出資。

連同第1期出資，瑋碩有限累計實繳注冊資本200萬元，實收注冊資本200萬元，占已登記注冊資本總額的100%。

不難發現，按照招股書披露，瑋碩恒基在設立時，六名股東認繳200萬元，第一期實繳50萬元，第二期實繳150萬元。

然而，瑋碩恒基在招股書中所披露的實繳信息，與官方信息并不一致。

3.2 招股書披露的股東之一陸登秀，在官方信息中卻變成了楊勇

首先來看瑋碩恒基第一期注冊資本的實繳情況。

據市場監督管理局數據，2009年5月5日，陸勤、周興樂、瞿虹、葉存峰、楊勇、瞿康強，共計6名股東分別認繳了瑋碩恒基的注冊資本，金額分別為22.3萬元、5.9萬元、3.5萬元、3萬元、12.9萬元、2.4萬元，合計金額為50萬元，并實繳了相同的金額。

經《金證研》南方資本中心對比，2009年5月5日，招股書中陸勤、周興樂、瞿虹、葉存峰、瞿康強，共5名股東對瑋碩恒基的實繳注冊資本的金額，與市場監督管理局披露的金額一致。

但有一名股東對瑋碩恒基實繳的注冊資本，卻出現兩個版本。招股書中，實繳12.9萬元注冊資本的股東名為陸登秀，而在官方信息中，實繳12.9萬元注冊資本的股東名為楊勇。

并且，通過對比不難發現，招股書披露設立之初，六名股東對瑋碩恒基一次性認繳200萬元，而官方信息卻顯示，六名股東對瑋碩恒基分兩次認繳，第一期合計認繳50萬元。

3.3 招股書稱瑋碩恒基系一次性認繳200萬元，官方信息顯示分兩次認繳

再來看瑋碩恒基的第二期注冊資本實繳情況。

據市場監督管理局數據，2009年7月1日，陸勤、周興樂、瞿虹、葉存峰、楊日華、楊勇、瞿康強，共計7名股東分別認繳了瑋碩恒基的注冊資本，金額分別為66.9萬元、17.7萬元、10.5萬元、9萬元、24萬元、14.7萬元、7.2萬元，合計金額為150萬元，并實繳了相同的金額。

經《金證研》南方資本中心對比發現，截至2009年7月1日，招股書中陸勤、周興樂、瞿虹、葉存峰、瞿康強，共5名股東對瑋碩恒基的實繳注冊資本金額，與官方數據一致。

然而，招股書卻顯示，截至2009年7月1日，陸登秀累計認繳瑋碩恒基注冊資本51.6萬元，并均已實繳，但市場監督管理局公示信息中未出現陸登秀之“身影”。與此同時，楊日華、楊勇合計認繳瑋碩恒基51.6萬元注冊資本，并完成實繳。該合計認繳金額與陸登秀認繳注資金額對應。

至此不難發現，招股書披露的瑋碩恒基發起人里，存在一位名叫陸登秀的股東，而官方信息中，陸登秀的位置被楊日華、楊勇“代替”。

并且，瑋碩恒基成立時，招股書披露瑋碩恒基系一次性認繳200萬元注冊資本，而官方信息卻顯示，瑋碩恒基200萬元的認繳金額系分兩次進行，第一次認繳、實繳50萬元，第二次認繳、實繳150萬元，即兩次出資中認繳金額和實繳金額均系同步完成。

顯然，瑋碩恒基設立之初創始人團隊，以及認繳方式，招股書與官方信息均存在矛盾。

值得一提的是，招股書披露的創始人團隊中的陸登秀，現在已不再是瑋碩恒基的股東。而招股書并未披露的楊勇、楊日華二人，卻出現在如今瑋碩恒基的股東行列中。

3.4 楊勇、楊日華現為瑋碩恒基前十大自然人股東，陸登秀或已退出

據招股書，截至簽署日2022年11月3日，楊日華、楊勇為瑋碩恒基的前十大自然人股東，分別對瑋碩恒基持股1.98%、1.66%。其中，楊日華未在瑋碩恒基處任職，而楊勇則擔任瑋碩恒基的董事兼財務總監。而前十大自然人股東中，并無陸登秀“蹤影”。

信披矛盾之下，瑋碩恒基設立之初，陸登秀是否系替楊日華、楊勇代持股權，此后還原？至此，瑋碩恒基信息披露是否存在遺漏？尚未可知。

惟誠可以破天下之偽，惟實可以破天下之虛。此番上市，瑋碩恒基的誠意幾何？需交予時間解答。