樂居財經鄧如菲 據北交所官網消息，北京證券交易所上市委員會定于2023年2月14日上午9時召開2023年第5次審議會議，本次會議審議的發(fā)行人為重慶市旺成科技股份有限公司（以下簡稱“旺成科技”）。
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據招股書，旺成科技是一家致力于齒輪、離合器和傳動類摩擦材料研發(fā)、生產和銷售的高新技術企業(yè)。公司產品包括齒輪和離合器兩大類，在高精度齒輪和離合器核心部件-摩擦材料兩個領域均具備較強的行業(yè)競爭力。
收入主要來自燃油車，盈利能力下滑
招股書顯示，報告期內旺成科技應用于摩托車、汽車領域的主營業(yè)務收入整體占比較高且主要應用于傳統(tǒng)燃油車領域。旺成科技本次募投項目“新能源汽車高精度傳動部件建設項目”主要應用于新能源汽車領域。
目前汽車行業(yè)呈現燃油車產銷量增速放緩，新能源汽車產銷量增速加快的發(fā)展趨勢。若未來新能源汽車對傳統(tǒng)燃油車產生快速迭代，公司因資金、技術或市場等原因，募投項目實施未達預期，無法緊跟行業(yè)政策及行業(yè)發(fā)展趨勢，則可能面臨向新能源汽車領域布局失敗的風險。存在下游行業(yè)新能源車對燃油車替代風險。
據招股書，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，旺成科技營業(yè)收入分別為3.03億元、2.84億元、3.65億元、1.61億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2862.36萬元、2427.33萬元、3736.64萬元、1800.52萬元；資產負債率分別為57.16%、54.59%、54.61%、55.4%。
實控人贈親屬大額分紅款，遭北交所質疑
于此前1月31日，旺成科技披露了第二輪審核問詢函的回復。
公告顯示。旺成科技主要股東吳銀劍之兄吳銀華持有發(fā)行人7.42%的股權，2011年10月至今任發(fā)行人副董事長、副總經理；吳銀劍之姐吳銀翠持有發(fā)行人7.17%的股權，2011年10月至今，任發(fā)行人董事。吳銀劍、吳銀華和吳銀翠均曾經在中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）和重慶銀鋼科技（集團）有限公司任職，發(fā)行人未將吳銀華、吳銀翠認定為共同實際控制人或吳銀劍的一致行動人。
吳銀劍存在將分紅款項贈與吳銀華、吳銀翠的情形，報告期內（2019年至2022年6月）合計贈與吳銀華1030.24萬元、吳銀翠及其子女850.13萬元，其中部分資金用于購買發(fā)行人股份，吳銀華累計購買201.05萬股，吳銀翠累計購買股份191萬股。以上共計贈與分紅款約1880萬元。
據此要求結合吳銀華、吳銀翠與吳銀劍的親屬關系，吳銀華和吳銀翠的持股比例、在公司任職情況及在公司日常經營中發(fā)揮的作用，吳銀劍將分紅款贈與吳銀華、吳銀翠并用于購買發(fā)行人股份的原因及合理性，說明未將吳銀華、吳銀翠認定為吳銀劍的一致行動人的理由是否充分，是否符合《非上市公眾公司收購管理辦法》關于一致行動人認定的相關規(guī)定。
公告回復稱，2016年12月，旺成科技向30名核心員工非公開發(fā)行股票，共計563萬股，募集資金共計1891.68萬元，發(fā)行股票價格為3.36元/股。吳銀華、吳銀翠未參與發(fā)行人此次非公開定向發(fā)行股票。
2019年，因部分核心員工的個人資金需求，陸續(xù)退出或賣出部分發(fā)行人股份。吳銀華、吳銀翠出于自身對發(fā)行人未來發(fā)展的看好，通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)以協(xié)議轉讓或集合競價的方式購買部分核心員工賣出的發(fā)行人股份。
綜上，吳銀華、吳銀翠增持發(fā)行人股份系基于對發(fā)行人發(fā)展前景的看好，對自有資金的自由支配，其增持股份的資金來源包括發(fā)行人分紅款、吳銀劍贈與款項在內的個人積累。
據招股書，旺成科技控股股東、實際控制人為吳銀劍。截至招股說明書簽署之日，吳銀劍持有公司6316.74萬股股份，占公司總股本的83.21%，為公司控股股東及實際控制人。
吳銀劍，男，1963年7月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1980年至1994年就職于中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）歷任技術員、助理工程師、工程師，1994年至1998年就職于重慶銀鋼汽車配件制造有限責任公司任總工程師。1999年2月至2011年10月，任旺成有限執(zhí)行董事、總經理，2011年10月至2019年2月，任旺成科技董事長。2019年2月至今，任旺成科技董事長、總經理。