2023年，A股上市公司參與期貨和衍生品交易將進(jìn)一步規(guī)范。

2022年12月29日，滬深交易所分別對(duì)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》(以下簡(jiǎn)稱“《指引第5號(hào)》”)、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》(以下簡(jiǎn)稱“《指引第7號(hào)》”)進(jìn)行修訂并公開征求意見。

其中，修訂內(nèi)容涉及將監(jiān)管范圍由“衍生品交易”拓展為“期貨和衍生品交易”、準(zhǔn)確界定套期保值，以及不得以套期保值為名變相進(jìn)行以投機(jī)為目的的期貨和衍生品交易等。

【資料圖】

受訪期貨業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上市公司通過參與期貨和衍生品進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理，有助于熨平大宗商品價(jià)格波動(dòng)、匯率波動(dòng)等帶來的對(duì)企業(yè)經(jīng)營的影響。本次修訂會(huì)使國內(nèi)上市企業(yè)在運(yùn)用衍生品方面更加規(guī)范，專業(yè)性將不斷提升。

回歸運(yùn)用期貨工具主線

對(duì)于上述修訂，方正中期期貨研究院套期保值會(huì)計(jì)中心副主任湯冰華在接受《中國經(jīng)營報(bào)》記者采訪時(shí)表示，這體現(xiàn)了當(dāng)前我國期貨和衍生品交易，已經(jīng)越來越成為我國上市公司進(jìn)行成本控制和提升經(jīng)營質(zhì)量的重要手段，并向全社會(huì)彰顯了證券期貨監(jiān)管機(jī)關(guān)對(duì)于完善我國上市公司信息披露制度的重視。

近年來，全球經(jīng)濟(jì)金融局勢(shì)復(fù)雜多變，大宗商品價(jià)格波動(dòng)劇烈，越來越多的上市公司開始使用期貨和衍生品工具管理大宗商品、匯率的波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)了解，2020年至今，滬市超過350家上市公司開展了套期保值業(yè)務(wù)，相關(guān)披露公告數(shù)量合計(jì)超過800份，且開展套期保值業(yè)務(wù)的上市公司數(shù)量呈現(xiàn)逐年上升趨勢(shì)。而深市方面，2021年共有383家上市公司披露476份開展期貨和衍生品交易的公告，2022年分別增長(zhǎng)至473家和513份，絕大多數(shù)公司的交易目的為套期保值。

所謂套期保值(即套保)，是指企業(yè)在買進(jìn)(或賣出)實(shí)際貨物的同時(shí)，在期貨交易所賣出(或買進(jìn))對(duì)等數(shù)量的同類產(chǎn)品期貨合約，其目的是鎖定利潤(rùn)，減少價(jià)格波動(dòng)造成的損失。

南華期貨董事長(zhǎng)羅旭峰指出，上市公司是我國規(guī)模以上企業(yè)的典型代表，通過參與期貨和衍生品進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理，有助于熨平大宗商品價(jià)格波動(dòng)、匯率波動(dòng)等帶來的對(duì)企業(yè)經(jīng)營的影響，從而有助于保持上市公司業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性。

然而，實(shí)踐中也出現(xiàn)了部分上市公司內(nèi)部控制制度不健全、超出套保所需進(jìn)行投機(jī)、信息披露不夠全面等情況。

湯冰華分析指出：監(jiān)管層面進(jìn)行本次規(guī)則修訂，正是對(duì)過去兩年市場(chǎng)出現(xiàn)的問題的及時(shí)應(yīng)對(duì)，通過健全法律法規(guī)來引導(dǎo)上市企業(yè)回到運(yùn)用期貨工具的主線之上，使企業(yè)通過衍生品市場(chǎng)能更好地降低風(fēng)險(xiǎn)、穩(wěn)健經(jīng)營。

從滬深交易所的修訂說明亦可看出，監(jiān)管層的主要意圖是引導(dǎo)上市公司規(guī)范、有序開展期貨和衍生品交易，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露期貨和衍生品交易相關(guān)信息。

此外，本次修訂內(nèi)容參考了2022年8月1日正式施行的《期貨和衍生品法》，將監(jiān)管范圍由“衍生品交易”拓展為“期貨和衍生品交易”，并對(duì)期貨交易、衍生品交易進(jìn)行了明確定義。同時(shí)，明確套期保值定義，并列舉常見套期保值業(yè)務(wù)情形，強(qiáng)調(diào)套期保值業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)僅限于與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的產(chǎn)品、原材料和外匯等，以防止部分公司濫用、混淆套期保值概念。

加強(qiáng)對(duì)投機(jī)交易的約束

滬深交易所均強(qiáng)調(diào)，要加強(qiáng)對(duì)上市公司從事投機(jī)交易的約束。

具體來看，《指引第5號(hào)》第四十六條和《指引第7號(hào)》第五十一條都明確表示，支持內(nèi)部控制制度健全、具備風(fēng)險(xiǎn)管理能力的上市公司利用期貨市場(chǎng)和衍生品市場(chǎng)從事套期保值等風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)，不鼓勵(lì)公司從事以投機(jī)為目的的期貨和衍生品交易，并且不得使用募集資金從事期貨和衍生品交易。

“開展投機(jī)交易，無論金額大小均應(yīng)當(dāng)提交上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項(xiàng)意見，且應(yīng)當(dāng)在公告標(biāo)題和重要內(nèi)容提示中真實(shí)、準(zhǔn)確地披露交易目的，不得使用套期保值、風(fēng)險(xiǎn)管理等類似用語。”方正中期期貨研究院院長(zhǎng)、套期保值會(huì)計(jì)中心主任王駿向記者分析指出，這其實(shí)就為打著套期保值或風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖幌子進(jìn)行投機(jī)交易的不法行為設(shè)立了“禁飛區(qū)”。

多位受訪期貨業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，套期保值對(duì)于企業(yè)規(guī)避市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、穩(wěn)定經(jīng)營的作用毋庸置疑，但市場(chǎng)上投機(jī)事件偶有發(fā)生。比如有的上市公司脫離主營業(yè)務(wù)“另起爐灶”，選擇與主業(yè)不太相關(guān)的期貨品種進(jìn)行套保進(jìn)而造成較大虧損，也有上市公司因?yàn)樘妆！百嵦唷倍皇袌?chǎng)質(zhì)疑其涉嫌投機(jī)。

記者梳理上市公司相關(guān)公告時(shí)還注意到，不少上市公司開展的是套期保值業(yè)務(wù)，但在相關(guān)公告的標(biāo)題和內(nèi)容中卻包含大量的“投資”字眼，如果不細(xì)看，很容易讓人產(chǎn)生“投機(jī)”的錯(cuò)覺。而部分公司在公告中則僅披露將開展金融衍生品業(yè)務(wù)，對(duì)于衍生品的類型、規(guī)模等關(guān)鍵問題均未提及。

而本次修訂內(nèi)容優(yōu)化了開展期貨和衍生品交易的審議程序與披露要求。一方面，明確了三類需要提交股東大會(huì)審議的情形，即交易保證金和權(quán)利金上限超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%且超過500萬元，或交易單日最高合約價(jià)值超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且超過5000萬元，以及從事投機(jī)交易。另一方面，進(jìn)一步強(qiáng)化了首次交易相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)披露要求，要求公司明確披露套期保值策略，并對(duì)場(chǎng)外、境外等特定類型交易進(jìn)行有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。此外，在內(nèi)部控制上，上市公司參與期貨和衍生品交易的，應(yīng)當(dāng)合理配備專業(yè)人員，制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控措施等。公司應(yīng)當(dāng)指定董事會(huì)相關(guān)委員會(huì)審查期貨和衍生品交易的必要性、可行性及風(fēng)險(xiǎn)控制情況，加強(qiáng)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制政策和程序的評(píng)價(jià)與監(jiān)督，明確止損標(biāo)準(zhǔn)及處理流程并嚴(yán)格執(zhí)行。

真實(shí)反映企業(yè)套保情況

“一家企業(yè)的套保效果需要全面評(píng)估期現(xiàn)兩端的情況。”業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者強(qiáng)調(diào)。

深圳證券交易所在修訂說明中稱，本次修訂優(yōu)化了大額虧損臨時(shí)報(bào)告的文字表述，保留已確認(rèn)損益及未確認(rèn)浮動(dòng)虧損金額每達(dá)到凈利潤(rùn)的10%且絕對(duì)金額超過1000萬元作為虧損臨時(shí)報(bào)告的披露金額標(biāo)準(zhǔn)不變，明確公司可以將套期工具與被套期項(xiàng)目公允價(jià)值變動(dòng)加總后適用虧損披露標(biāo)準(zhǔn)，緊扣套期保值“期現(xiàn)”相抵平滑損益波動(dòng)、管理價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，引導(dǎo)公司在披露層面切實(shí)做到“期現(xiàn)”結(jié)合，避免只披露期貨端單邊虧損誤導(dǎo)市場(chǎng)。對(duì)于大額虧損發(fā)生后的風(fēng)險(xiǎn)揭示，本次修訂也進(jìn)一步要求公司重新評(píng)估套期關(guān)系的有效性，披露套期工具和被套期項(xiàng)目的公允價(jià)值變動(dòng)未按預(yù)期抵銷的原因。

上海證券交易所亦要求持續(xù)關(guān)注套期保值業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理效果。明確指出，公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)評(píng)估相關(guān)交易是否達(dá)到套期保值效果，如出現(xiàn)大額虧損情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)重新評(píng)估套期關(guān)系的有效性，并分別披露套期工具和被套期項(xiàng)目?jī)r(jià)值變動(dòng)情況等，以判斷是否為“真套保”。

在羅旭峰看來，這有助于消除相應(yīng)的誤讀。以往總會(huì)出現(xiàn)上市公司期貨交易虧損的言論，但實(shí)際上，上市公司開展套期保值操作，是要結(jié)合期貨和衍生品端與現(xiàn)貨端合并加總來看，這樣才能切實(shí)體現(xiàn)期貨和衍生品進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理的意義，單純地看期貨交易的盈虧，并不能真實(shí)反映企業(yè)的實(shí)際套保情況。

王駿亦指出，引導(dǎo)上市公司做到“期現(xiàn)結(jié)合”，統(tǒng)一核算、披露套保信息，能夠更好表現(xiàn)企業(yè)參與套保的目的及效果。期貨市場(chǎng)的三大功能之一就是“套期保值”，可見企業(yè)運(yùn)用期貨工具是順理成章的事情，但過往部分企業(yè)將套保做成投機(jī)以及信披不完善，導(dǎo)致期貨市場(chǎng)基本功能未能完全呈現(xiàn)，且被市場(chǎng)長(zhǎng)期誤解。交割屬性使多數(shù)期貨品種能夠和現(xiàn)貨價(jià)格實(shí)現(xiàn)收斂，兩者長(zhǎng)期走勢(shì)基本一致，本就使套保很難出現(xiàn)較大虧損，特別是以年度為單位去衡量，期現(xiàn)盈虧結(jié)果統(tǒng)一披露則能夠很好地體現(xiàn)這一特征。

王駿還告訴記者，對(duì)多數(shù)上市企業(yè)而言，套保計(jì)劃一般是根據(jù)其上年度的實(shí)際情況和新一年的產(chǎn)銷目標(biāo)而定，是長(zhǎng)期行為，持續(xù)評(píng)估交易結(jié)果可以使公司及時(shí)掌握衍生品交易情況，期現(xiàn)貨統(tǒng)一盈虧情況，若出現(xiàn)大額虧損，需要去了解是否將套保做成了投機(jī)或人員操作失誤所致，能夠及時(shí)止損并作出調(diào)整。同時(shí)，部分企業(yè)可能存在期現(xiàn)交易周期不一致的情況，主要是由于期貨市場(chǎng)投機(jī)性強(qiáng)于現(xiàn)貨市場(chǎng)，導(dǎo)致價(jià)格波動(dòng)過大。因此，評(píng)估套期關(guān)系的有效性，可以及時(shí)了解這些問題。

羅旭峰也提到，上市公司在套期保值過程中，會(huì)出現(xiàn)相應(yīng)的問題，如基差變動(dòng)等可能影響相應(yīng)的套期保值效果等。出現(xiàn)大額虧損時(shí)進(jìn)行重新評(píng)估，有助于上市公司加強(qiáng)運(yùn)營管理，提高經(jīng)營效率。

（文章來源：中國經(jīng)營網(wǎng)）