每經記者：林姿辰每經編輯：段煉,梁梟,蓋源源

2023年首只A股退市醫藥股已經確定，昔日的醫藥白馬，已鎖定退市的命運……

(資料圖片僅供參考)

5月22日晚間，*ST輔仁公告稱，上交所決定終止公司股票上市。此外，*ST輔仁實控人朱文臣也因涉嫌信披違法違規，遭證監會立案調查。這也意味著，昔日的資本市場明星醫藥股和河南前首富同時跌落神壇。

值得注意的是，朱文臣曾多次登頂“河南首富”，此前還曾一度失聯：5月10日，輔仁藥業發布公告，公司實控人朱文臣因涉嫌信披違法違規，已于4月3日被中國證監會稽查總隊立案。但截至公告日，稽查總隊尚未聯系到朱文臣。

朱文臣 圖源：視覺中國

昔日明星醫藥股被官宣退市

5月22日晚間，*ST輔仁（原簡稱輔仁藥業，SH600781，停牌）發布公告稱，公司于5月22日收到上交所《關于輔仁藥業集團制藥股份有限公司股票終止上市的決定》，上交所決定終止公司股票上市。

記者注意到，*ST輔仁是2023年A股市場首只退市醫藥股，按照5月30日至6月19日的退市調整期，目前距其退市只有4周時間了。而將*ST輔仁炸到退市崖底的雷，卻已埋了8年。

2006年5月，一家簡稱為“輔仁藥業”的醫藥公司登陸A股，隨后連續14年實現盈利，不僅將其實控人朱文臣推上河南首富的位置，還創造了當年資本市場最大并購案。但也是這家橫跨醫藥、酒業兩大黃金產業的上市公司，在登陸A股17年后收到了監管部門的退市通牒。

根據*ST輔仁4月28日發布的公告，上交所下發的《關于擬終止輔仁藥業集團制藥股份有限公司股票上市的事先告知書》顯示，公司2022年度經審計的期末凈資產為負值，2022年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告。這是公司觸及終止上市條件的最后一根稻草。

拖到4月28日才披露的*ST輔仁2022年年報已經顯露出頹敗之跡：去年公司營收約為14.69億元，同比減少2.9%，虧損同比收窄12.20%但絕對金額仍超28億元。同時，截至公司凈資產同比減少351.11%至﹣20.09億元，已嚴重資不抵債。

*ST輔仁表示，受資金困難影響，公司部分業務出現下滑。公司對目前經營團隊進行整合，經營效率一般的人員和部門進行精簡調整。同時加強公司成本費用的管控，降低必要費用的支出，減少非必要費用的支出。

而對于持續經營相關的重大不確定性，*ST輔仁則表示，2022年出現流動性困難，面臨債務逾期無法償還以及對外擔保承擔連帶賠償的資金壓力，同時涉及多起訴訟、部分銀行賬戶及資產被凍結，持續經營能力存在重大不確定性。

深圳旭泰會計師事務所出具的審計報告則提供了更多細節。比如，截至2022年12月31日，*ST輔仁存在債務逾期不能償還、違規對外擔保等事項已構成違約并涉及訴訟（仲裁）、裁定、資產保全案件192起，賬面已計提預計負債12.63億元。

河南前首富被立案調查

*ST輔仁正經歷至暗時刻，失聯一個多月的實控人朱文臣也終于現身了。

*ST輔仁22日發布的公告顯示，公司于5月22日接到公司實控人朱文臣本人通知，獲悉其于5月22日已簽收證監會《立案告知書》。該文件指出朱文臣涉嫌信息披露違法違規，已于4月3日被立案。

資料顯示，朱文臣于1995年創建了輔仁藥業，并利用10年時間以輔仁藥業為母體，通過生產經營及資本運營，使公司迅速發展成為以藥業和酒業為主導產業的綜合性集團。2006年5月，輔仁藥業借殼ST民豐上市，成為河南省最大的藥企。

輔仁藥業上市后股價不斷上漲，朱文臣的身價也水漲船高，多次登頂河南首付。2012年，朱文臣以76億元的身家，首次奪得河南首富桂冠。2013年以身家85億元，蟬聯河南首富。2018年初，朱文臣再度成為“河南首富”，并躋身胡潤百富榜。

不過好景不長，2019年輔仁藥業“爆雷”，賬上的18億現金不翼而飛，公司可用資金僅剩377余萬，而這一事也吸引了監管的關注。在調查后發現，輔仁藥業存在虛假記載、重大遺漏、違規擔保、違規減持等多項違法行為。朱文臣被采取10年證券市場禁入措施，公司及相關責任人被處罰。

輔仁藥業的重重問題之下，作為公司實控人的朱文臣難逃其咎。公開資料顯示，目前朱文臣涉及693項限制消費令，53次被列為歷史失信被執行人，被執行總金額超20億元。

公司資金被控股股東“掏空” 連續多年財務造假

從公司業績來看，*ST輔仁的隕落始于2020年。當年*ST輔仁歸屬于上市公司股東的凈利潤為﹣12.93億元，同比減少964.36%。2020年度也是公司連續14年盈利后首次年度虧損。對此，*ST輔仁曾表示，主要原因為由于大股東資金占用致使公司資金周轉緊張，部分產品生產與銷售受到影響。營業收入下降較多，產品整體毛利較上年減少9.81億元，凈利潤也隨之減少較多。

其實，*ST輔仁退市的雷，早在2015年就已經埋好了。2020年9月，證監會向公司發出《行政處罰及市場禁入事先告知書》。該文件顯示，自2015年以來，*ST輔仁將資金提供給控股股東輔仁藥業集團有限公司（以下簡稱輔仁集團）、輔仁集團母公司河南輔仁控股有限公司（以下簡稱輔仁控股）使用，但*ST輔仁未將此記入財務賬簿，也未公開披露。

據該上述文件內容，2015年～2018年，*ST輔仁分別虛增貨幣資金4.13億元、5.76億元、4.67億元和13.37億元。

另外，2016年*ST輔仁向輔仁集團等購買后者合計持有的開封制藥（集團）有限公司（以下簡稱開藥集團）100%股權，但截至2015年12月31日、2016年12月31日，開藥集團及其子公司向輔仁集團、輔仁控股提供資金余額分別為3.5億元、5.04億元，開藥集團未將上述交易記入財務賬簿，導致《重組報告書》信息虛假。

當時，提供信息存在虛假記載的行為讓*ST輔仁和輔仁集團分別付出了120萬元和60萬元罰款的代價，包括朱文臣在內的內部人士也被處以罰款，其中朱文臣被處以150萬元罰款，并被采取10年證券市場禁入措施。

根據2022年年報，*ST輔仁控股股東輔仁集團及關聯方資金占用凈額3.35億元（資金占用金額16.18億元，已計提壞賬準備12.83億元），上市公司向集團及關聯方提供違規擔保尚有擔保余額17.26億元，已計提預計負債4.33億元。而這也是控股股東占用上市公司資金，由上市公司為其提供違規擔保后的“苦果”，即公司資金管理、關聯方往來及對外擔保等方面內部控制失效。

5月4日停牌后，*ST輔仁股價一直定格在0.84元/股，這一價格較公司最風光時已經跌去97.84%，市值僅剩5.27億，曾經的百億市值早已灰飛煙滅。

每經熱評：

公司股東人格混同難辭其咎 應全力追討實控人占用資金

*ST輔仁行將退市的命運，應與實控人朱文臣掏空上市公司的行為有很大關聯。

控股股東占用上市公司資金，讓上市公司為其提供違規擔保，如果上市公司都計提了事，就當什么也沒有發生，那上市公司豈不成為控股股東的提款機？

筆者認為，上市公司應依法依規，全力追討控股股東所占用資金，解除違規擔保的相應責任。

*ST輔仁控股股東與上市公司似乎存在人格混同。人格混同是指股東和公司之間存在財務、業務、人員和場所等方面的混同，導致無法區分股東財產和公司財產，法人人格喪失獨立性。2019年《全國法院民商事審判工作會議紀要》指出，人格混同最主要的表現是公司的財產與股東的財產是否混同且無法區分；在認定是否構成人格混同時，應當綜合考慮“股東無償使用公司資金或者財產，不作財務記載的”等因素。此前*ST輔仁借出錢后不做財務記載等情形，或符合這些標準。

按規定，如果出現人格混同，股東存在濫用公司獨立人格、逃避債務，則債權人在以公司作為被告起訴的同時，可將公司的股東作為被告一并起訴，要求股東對公司的債務承擔連帶責任。

2022年底，*ST輔仁每股凈資產為虧損3.2元，今年一季度末每股凈資產為虧損3.4元，已資不抵債。在筆者看來，此前*ST輔仁與控股股東輔仁集團的人格混同，并非輔仁集團想利用*ST輔仁股東的法人獨立地位來逃避自身的債務，而是單方面想占有上市公司的利益，屬于單向的人格混同，控股股東可以占用上市公司資金，但上市公司卻不能占用控股股東資金。

因此，按筆者拙見，*ST輔仁以及其他中小股東，可向輔仁集團追討所占用資金而非計提損失。如果輔仁集團與輔仁控股或朱文臣也存在人格混同的情況，那么*ST輔仁以及符合資格股東可向法院提起訴訟，要求否認輔仁集團的公司人格，由輔仁控股或朱文臣承擔連帶責任。

至于*ST輔仁為控股股東及其關聯方提供違規擔保，*ST輔仁以及符合資格股東也可向法院提起訴訟，請求法院認定擔保合同無效，從而摘清擔保責任。

當然，若*ST輔仁成功追討控股股東占用資金、摘清違規擔保的責任，那么上市公司的家底就厚實了，由此受益者首先就包括債權人，而上市公司負債減少了，也有利于公司維系正常經營，進而也有利于中小股東。

截至2022年底，輔仁集團僅持有*ST輔仁5.54%股份，為第三大股東。截至今年一季度末，輔仁集團持股比例進一步下降至3.82%，為公司第六大股東。如果其他股東總當沉默股東，那么就可能淪為沉默的羔羊。股東要維護自身權益，必須親身參與行使股東權力，甚至發起派生訴訟。唯有如此，才能防止控股股東把上市公司作為提款機的單向人格混同情形出現。

記者|林姿辰每經特約評論員|熊錦秋

編輯|段煉 梁梟 蓋源源 杜恒峰

校對|王月龍

部分內容綜合自中國基金報、公開資料等

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