來(lái)源：壹財(cái)信

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作者：趙書涵

3月27日，深交所披露了關(guān)于終止對(duì)廣州芯德通信科技股份有限公司（下稱“芯德科技”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定。作為一家從事光通信網(wǎng)絡(luò)接入系統(tǒng)和終端設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，芯德科技已成立約16年，在設(shè)立初期曾存在長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的股權(quán)代持問(wèn)題，股權(quán)代持、還原等程序眼花繚亂且疑竇叢生。

股權(quán)代持眼花繚亂

據(jù)招股書，2007年4月9日，法人股東廣州市鴻芯微電子有限公司（下稱“鴻芯微電子”）、自然人股東李秋、劉振華共同出資200.00萬(wàn)元設(shè)立芯德科技的前身廣州市芯德電子技術(shù)有限公司（下稱“芯德有限”），三位股東的出資占比分別為55.00%、28.00%、17.00%。

兩年后，芯德有限股東之間出現(xiàn)股權(quán)代持情況。2009年5月至2013年10月期間，創(chuàng)始股東李秋及其配偶陳春明（現(xiàn)實(shí)控人之一）、饒東盛（現(xiàn)實(shí)控人之一）分別將其持有的芯德有限的部分股權(quán)贈(zèng)與或轉(zhuǎn)讓給邵強(qiáng)、郭繼剛、劉鋼、何鋒、郭立、譚文杰、張煥燕七人（以下合稱“股東群體A”，芯德有限的研發(fā)及營(yíng)銷骨干），并簽署了《委托持股協(xié)議》。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，在上述代持期間，2010年3月，李秋、饒東盛與被代持方（不含張煥燕）共同受讓另一位創(chuàng)始股東劉振華的股權(quán)19.00萬(wàn)元。根據(jù)劉振華取得的股權(quán)成本，同時(shí)考慮到劉振華未實(shí)際參與芯德有限的經(jīng)營(yíng)，各方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓單價(jià)為0.20元/注冊(cè)資本。2011年6月，陳春明、饒東盛與被代持方（不含何鋒、張煥燕）共同受讓劉振華的股權(quán)7.50萬(wàn)元，依據(jù)各方對(duì)芯德科技經(jīng)營(yíng)情況和發(fā)展預(yù)期，股轉(zhuǎn)定價(jià)協(xié)商為0.50元/注冊(cè)資本。既然兩次股轉(zhuǎn)均來(lái)自劉振華持有部分，為什么會(huì)出現(xiàn)增值情況？定價(jià)依據(jù)為什么是兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)？

而針對(duì)上述0.50元/注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，芯德科技首輪問(wèn)詢回復(fù)的另一處信披給出了不一樣的定價(jià)依據(jù)。據(jù)悉，2011年7月，劉振華向陳春明、饒東盛、蔣曉敏（現(xiàn)實(shí)控人之一）、邱敏良四人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓單價(jià)為0.50元/注冊(cè)資本。首輪問(wèn)詢回復(fù)中解釋，這個(gè)定價(jià)是基于劉振華對(duì)芯德有限生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際參與程度和貢獻(xiàn)未達(dá)預(yù)期，各方以劉振華取得股權(quán)的歷史成本為基礎(chǔ)協(xié)商一致確定。這次的定價(jià)依據(jù)明顯不同于前述以相同價(jià)格進(jìn)行股權(quán)交易的定價(jià)依據(jù)，而且與定價(jià)為0.20元/注冊(cè)資本的股權(quán)交易的定價(jià)依據(jù)一樣。

李秋于2011年7月將其持有芯德有限的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其配偶陳春明持有，代持關(guān)系亦由陳春明繼續(xù)履行。據(jù)招股書，2011年8月31日，陳春明、饒東盛、蔣曉敏、劉振華、邱敏良（以下合稱“股東群體B”，芯德有限的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)）與Pinnacle Pacific Limited（下稱“PPL”）、廣州市靈格咨詢服務(wù)有限公司（下稱“靈格咨詢”）、黃旭敏、鴻芯微電子（以下合稱“股東群體C”，PPL、靈格咨詢、黃旭敏為鴻芯微電子的股東）、芯德有限共同簽署《備忘錄》，約定芯德有限向股東分配利潤(rùn)300.00萬(wàn)元，其中鴻芯微電子150.00萬(wàn)元，股東群體B 合計(jì)150.00萬(wàn)元。

之后，股東群體B以芯德有限利潤(rùn)分配的稅后所得合計(jì)120.00萬(wàn)元向鴻芯微電子購(gòu)買芯德有限10%股權(quán)，鑒于陳春明、饒東盛代持的部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的分紅歸屬股東群體A所有，因此購(gòu)買的10%股權(quán)中有部分股權(quán)屬于股東群體A所有。再者，考慮到陳春明、饒東盛代股東群體A持有的股權(quán)還原需辦理工商變更登記，且上述10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦需辦理工商變更登記手續(xù)，同時(shí)芯德有限擬吸收合并鴻芯微電子，為體現(xiàn)最終的股權(quán)結(jié)構(gòu)和一攬子解決代持事項(xiàng)簡(jiǎn)化辦理手續(xù)，各股東同意，在吸收合并完成后再一攬子還原芯德科技的股權(quán)代持，此時(shí)鴻芯微電子代股東群體A、股東群體B持有合計(jì)10%股權(quán)。

2015年2月，芯德有限吸收合并鴻芯微電子落下帷幕，其注冊(cè)資本增加至2,580萬(wàn)元。鴻芯微電子在當(dāng)月被注銷，代持的相關(guān)股權(quán)由其背后的股東PPL、靈格咨詢、黃旭敏繼續(xù)代持。

鴻芯微電子的合并歷時(shí)頗久。2011年起各方約定芯德有限與鴻芯微電子進(jìn)行吸收合并，但內(nèi)外資企業(yè)吸收合并的程序冗長(zhǎng)，延續(xù)到2014年時(shí)，各方在執(zhí)行吸收合并程序中發(fā)現(xiàn)鴻芯微電子的無(wú)形資產(chǎn)已不能滿足芯德有限當(dāng)時(shí)的業(yè)務(wù)發(fā)展需求，無(wú)法達(dá)到整合預(yù)期，因此芯德有限的股東要求鴻芯微電子的股東予以補(bǔ)償。根據(jù)鴻芯微電子廣譽(yù)審字（2013）第 1527號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，鴻芯微電子2012年年末無(wú)形資產(chǎn)為294.68萬(wàn)元，經(jīng)芯德有限原股東與鴻芯微電子控股股東PPL進(jìn)行協(xié)商，PPL初步同意補(bǔ)償300.00萬(wàn)元。

首輪問(wèn)詢回復(fù)中披露，針對(duì)這筆補(bǔ)償款，鑒于當(dāng)時(shí)芯德有限的發(fā)展需要，PPL認(rèn)為將資金注入芯德有限更有利，也有助于實(shí)現(xiàn)PPL持有芯德有限股權(quán)的增值，經(jīng)過(guò)PPL與芯德有限原股東協(xié)商一致將補(bǔ)償金額注入芯德有限。由于芯德有限此時(shí)已計(jì)劃還原股權(quán)代持，PPL委托黃旭敏向股東群體A、股東群體B提供增資資金的形式完成對(duì)芯德有限的補(bǔ)償，實(shí)際補(bǔ)償金額為289.49萬(wàn)元，不涉及對(duì)賭。股東群體A成立的持股平臺(tái)廣州市西普毅科技有限公司（下稱“西普毅”）、股東群體B按照1元/注冊(cè)資本的價(jià)格向芯德有限增資，通過(guò)增資，完成了PPL對(duì)芯德有限的補(bǔ)償安排以及股權(quán)代持還原。

但是招股書中關(guān)于這次增資安排披露的信息出現(xiàn)差異。據(jù)公開資料，在股權(quán)代持解決中，2015年8月，芯德有限增加注冊(cè)資本292.18萬(wàn)元，其中西普毅增資157.1899萬(wàn)元，股東群體B的5人陳春明、劉振華、饒東盛、蔣曉敏、邱敏良分別增資36.61萬(wàn)元、2.6871萬(wàn)元、6.531萬(wàn)元、78.988萬(wàn)元、10.174萬(wàn)元。這合計(jì)增資金額與補(bǔ)償金額相差2.69萬(wàn)元，不知是因何造成？

信息披露矛盾重重

2015年10月，各股東的股權(quán)代持問(wèn)題解決，股權(quán)清晰明朗。從芯德科技的公開資料來(lái)看，股權(quán)迷霧僅是其一，信息披露矛盾、信息披露不全等瑕疵也不容忽視。

據(jù)招股書，凌云天博光電科技股份有限公司（下稱“凌云天博”）是芯德科技2021年的第四大客戶，向芯德科技采購(gòu)光網(wǎng)絡(luò)單元4,384.43萬(wàn)元（合并口徑）。

凌云天博是科創(chuàng)板上市公司凌云光技術(shù)股份有限公司（下稱“凌云光”）的全資子公司。凌云光的業(yè)務(wù)分為自主業(yè)務(wù)和代理業(yè)務(wù)兩部分，其中自主業(yè)務(wù)下，在機(jī)器視覺領(lǐng)域，凌云光提供的自主產(chǎn)品主要包括可配置視覺系統(tǒng)和智能視覺裝備兩類；在光通信領(lǐng)域，凌云光提供自主光接入網(wǎng)產(chǎn)品。此外，凌云光的代理業(yè)務(wù)系從事境外知名品牌的光纖器件與儀器、視覺器件的代理。根據(jù)凌云光的招股書注冊(cè)稿，2021年，在自主業(yè)務(wù)模式下，其向芯德科技采購(gòu)ONU（光網(wǎng)絡(luò)單元）的金額為4,376.19萬(wàn)元，與芯德科技披露的銷售金額存在略微差異。

此外，芯德科技在招股書的信披中前后出現(xiàn)矛盾。

據(jù)招股書，廣州芯品電子制造有限公司（下稱“芯品電子”）曾是芯德科技的參股公司，2019年芯德科技將持有的芯品電子25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)自然人股東。芯德科技將與芯品電子2019年和2020年的交易披露為關(guān)聯(lián)交易，基于謹(jǐn)慎性原則，也將2021年和2022年1-6月的交易比照關(guān)聯(lián)交易披露。也就是說(shuō)，2019年至2022年1-6月，芯德科技向芯品電子采購(gòu)委托加工服務(wù)的金額分別為787.23萬(wàn)元、1,059.88萬(wàn)元、982.39萬(wàn)元、399.53萬(wàn)元。

同時(shí)，芯德科技招股書還披露了各期外協(xié)加工廠商的前五大名單，其與芯品電子交易的金額分別為787.23萬(wàn)元、1,059.88萬(wàn)元、944.74萬(wàn)元、384.86萬(wàn)元。兩處披露的交易數(shù)據(jù)僅2019年和2020年一致，2021年和2022年1-6月的數(shù)據(jù)皆存在出入。

獨(dú)董任職多家公司或違規(guī)

此外，《壹財(cái)信》發(fā)現(xiàn)芯德科技獨(dú)立董事的履職信息出現(xiàn)信披遺漏，其任職多家公司或違規(guī)。

據(jù)招股書，余鵬翼是芯德科技的獨(dú)立董事，此外該名獨(dú)董還在廣東順威精密塑料股份有限公司、博濟(jì)醫(yī)藥科技股份有限公司、遼寧成大股份有限公司擔(dān)任獨(dú)立董事的職務(wù)，以上三家皆為A股上市公司。

但余鵬翼任職獨(dú)董的公司數(shù)量還不止于此。根據(jù)上市公司廣州廣日股份有限公司（下稱“廣日股份”）的2021年年報(bào)，余鵬翼在2022年3月28日擔(dān)任公司的獨(dú)立董事，任職截至2025年3月27日。正在創(chuàng)業(yè)板闖關(guān)的廣東明陽(yáng)電氣股份有限公司（下稱“明陽(yáng)電氣”）的上會(huì)稿顯示，余鵬翼目前也是該公司的獨(dú)立董事，且明陽(yáng)電氣已經(jīng)在2022年10月28日成功過(guò)會(huì)。這意味著，余鵬翼目前在4家A股上市公司和2家IPO企業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事。

根據(jù)2022年1月5日證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》規(guī)定，獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。另?yè)?jù)深交所2022年1月7日發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》，獨(dú)立董事候選人最多在五家境內(nèi)外上市公司（含本次擬任職的上市公司）兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事職責(zé)。

并且，芯德科技和明陽(yáng)電氣對(duì)余鵬翼的履歷介紹也存在不一致。據(jù)芯德科技招股書，余鵬翼2000年5月至2009年7月?lián)螐V東外語(yǔ)外貿(mào)大學(xué)國(guó)際工商管理學(xué)院副院長(zhǎng)；2009年7月至2014年12月?lián)螐V東外語(yǔ)外貿(mào)大學(xué)科研處副處長(zhǎng)。明陽(yáng)電氣招股書上會(huì)稿顯示，余鵬翼2006年3月至2009年12月?lián)螐V東外語(yǔ)外貿(mào)大學(xué)國(guó)際工商管理學(xué)院副院長(zhǎng)，比芯德科技披露的任職時(shí)間晚了近6年；2009年3月至2014年12月?lián)螐V東外語(yǔ)外貿(mào)大學(xué)科研處副處長(zhǎng)、教授。

芯德科技所存在的問(wèn)題還不止于上述，《壹財(cái)信》將繼續(xù)帶來(lái)相關(guān)研究報(bào)道。

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